齐武帝时，还与北魏通好，边境比较安定。高帝和武帝的清明统治使江南经济也有了一定的发展，社会也暂时安定。
* 萧齐的灭亡
齐武帝死后，萧道成的侄子萧鸾父子相继即位。他们怕高、武子孙夺权，便进行大肆屠杀。在齐宗室互相残杀中，萧道成的族弟萧衍在襄阳起兵，攻进建康，称帝，建立了梁朝。
南朝之萧梁的兴亡
(502年—556年)
* 梁武帝仁德治理国
梁武帝萧衍，作为一个万乘之尊的帝王，他的日常生活，清苦得如同一个苦行僧。他登基之后，因为自己长期了解佛法，再加上受诸多修炼人的熏陶，准备正式修炼了。于是在宫中筑坛打算受戒。在受戒的过程中，天下起了甜美的雨露，还飞来两只孔雀落在殿前的台阶上。这让梁武帝很高兴。梁武帝自从受戒以后，就严守戒律，每天只在中午吃一顿饭，只食素菜，而且只吃点豆羹粝饭而已，有时遇事繁忙不能在午前就食，一过午，就不吃了。他穿布衣盖布被，坐草席登草鞋，头戴葛布巾;一顶帽子戴三年，一chuáng被盖二年。从五十岁起，他不饮酒不取乐。
萧衍日理万机，勤于政事，冬天过四更才睡觉，夜深天寒仍然勤撰不已，手都冻裂过;他不但勤政而且爱民，亲近侍从，犯过者多被宽恕，每判一死刑，常常难过得掉眼泪;他居小暗室殿，虽然见内宫小臣也像遇见贵宾，即使古之贤君也很少有象他这样的。
萧衍以仁德治理国家。当帝王之初，他就下令解散后宫的乐府，年老不能自立的由国家奉养。还下令减轻刑罚。他派人四处寻访贤德之人，访查不白之事。为了能够更广泛的听取意见，他还下诏“于公车府谤木肺石傍各置一函。若肉食莫言，山阿欲有横议，投谤木函，若从我江、汉，功在可策，犀兕徒弊，龙蛇方县;次身才高妙，摈压莫通，怀傅、吕之术，抱屈、贾之叹，其理有皦然，受困包匦;夫大政侵小，豪门陵贱，四民已穷，九重莫达。若欲自申，并可投肺石函。”
萧衍在全国大举兴佛，广建佛寺。他还提倡礼仪，为了让子孙能在太平时期多读些书，他命人编写了《千字文》，这是世界上使用时间最长、影响最大的儿童启蒙识字课本，比唐代出现的《百家姓》和宋代编写的《三字经》还早。
* 萧梁的灭亡
547年，东魏大将侯景因与掌权的高澄发生矛盾，表示愿献所据河南十三州之地降梁。梁武帝贪图利益，派萧渊明率大军北上接应侯景，结果被东魏在彭城打得大败，萧渊明被俘。
高澄为挑起侯景与梁朝的矛盾，表示愿与梁重新通好。梁武帝同意通好，并答应以侯景jiāo换萧渊明。侯景走投无路，于548年八月反于寿阳。侯景渡江，很快攻下建康石头城和东府城，但萧衍所住的台城却一时攻不下。以后，台城在久围之下，粮食断绝，饿死者十之八九，能作战的只有四千多人。次年三月，侯景攻入台城，萧衍被困而死。
萧衍死后，侯景立太子萧纲为傀儡皇帝。侯景虽然攻下了建康，但却遇到了梁军和萧氏其他势力的qiáng烈抵抗。萧衍第七子、湘东王萧绎派大将王僧辩东讨，连败侯景，并乘胜东下。梁高要太守陈霸先也从广州率兵北上。侯景见形势不利，急于称帝，于是废萧纲，立梁豫章王萧栋为帝。不久又废萧栋自立，改国号汉，大杀萧衍子孙。552年，王僧辩、陈霸先攻下建康。侯景企图逃胞，被部下所杀。
侯景之乱是南朝历史的一个转折点。战乱后，南朝在长江下游以北的土地，尽为东魏、北齐所占;汉中及长江中游以北的土地，尽归西魏所有。残bào的侯景军在江东地区烧杀抢掠，社会经济遭到很大破坏，从此，南朝的力量更衰弱了。
在侯景被灭的同年，萧绎在江陵称帝，同时，其弟萧纪也在成都称帝。次年萧纪发兵攻江陵，兵败被杀。西魏乘机攻陷成都，占有益州。
梁元帝萧绎即位第三年，其侄萧詧勾结西魏攻陷江陵，杀了萧绎。江陵陷后，陈霸先、王僧辩立萧绎第九子萧方智，称梁王于建康。次年，萧詧在江陵称帝，建立后梁(555年～587年)，实际上是西魏控制的傀儡。
北齐又立萧渊明为帝，王僧辩与北齐勾结，迎萧渊明回建康。陈霸先乘机起兵，杀王僧辩，仍立萧方智为帝，梁朝政权落入陈霸先手中。557年(陈永定元年)，陈霸先废萧方智，自立为帝，国号陈。梁亡。
* 南朝之陈的兴亡(557年—588年)
陈朝的建立者陈霸先，吴兴郡长城(浙江长兴)人，出身寒微。侯景之乱爆发后，陈霸先在岭南起兵讨伐侯景，逐步取得了权位。陈建国时，萧詧占有江陵，萧勃占据岭南，一些新兴起的土豪还各据一方。以后，陈文帝用笼络和征伐兼用的办法，相继消灭许多割据势力。
陈朝在文帝和宣帝时期，政治情况较梁末有所改善，江南经济逐渐得到了恢复。573年(太建五年)，陈将吴明彻乘北齐大乱之机北伐，攻占了吕梁(江苏杏讷南)和寿阳，一度占有淮、泗之地。北周灭北齐后，吴明彻再次北伐，在进攻彭城的战斗中失败被俘，陈军主力覆灭，南朝的力量更衰弱了。
583年，后主陈叔宝继位，荒yín无道，不理政务，并且大修宫室，耗费了大量钱财，使经济又遭破坏。这时北方的隋朝已经qiáng大起来，588年，隋军大举南下，攻入建康，俘虏了后主，陈朝灭亡。
北朝之广泛兴佛
北朝各代均笃信佛教，北魏拓跋氏从道武帝开始就信奉佛教。道武帝本人喜欢看佛经，每次见到沙门都要行礼。明元帝则在都城的四方建立佛像，并令沙门开导民俗。
不过，魏太武帝却在太延四年三月，令五十岁以下的沙门一概还俗;后又听信崔浩谗言，下令杀尽长安及各地沙门，并焚毁经像，这是历史上的第一次灭佛。史书记载，“后魏时，太武帝四征长安，以沙门多违佛律，群聚秽乱，乃诏有司，尽坑杀之，焚破佛像，长安僧徒，一时殊灭。自余征镇，豫闻诏书，之匿得免者十一二。”但太武帝因为灭佛而不得善终，45岁时为宦官所害。
除了太武帝以外，北魏诸帝都是信佛的。文成帝时，下令重兴佛教，准许诸州城郡县于众居处各建寺一所，并允许平民出家，寺塔经像渐渐修复。献文帝继位后，在宫中建寺习禅。到孝文帝太和元年，平城即有僧尼二千余人，各地僧尼达七万七千二百五十八人。到北魏末年，各地僧尼多达二百万余人;而位于平城的佛寺约有100所，各地合共6478所，洛阳中已有1376所，各地寺庙达三万余所(见《释老志》和《洛阳伽蓝记》)。
北魏至孝静帝后，分裂成东西二魏，继承东魏的是北齐帝室，文宣帝曾派遣高僧法常入内庭讲经，之后北齐诸帝，多半好佛，邺都内的大寺约有4000所，僧尼近80000人，全境寺院有四万余所，僧尼二百余万人。
继承西魏的是北周王朝，明帝时建陟岵、陟屺二寺，至武帝时又有灭佛之事，至宣帝时才渐次回复旧貌，至静帝时全国恢复佛道二教，重立佛像及天尊像，使佛教全面复兴。
北朝时佛寺建筑盛极一时，如《洛阳伽蓝记》序中指“招提栉比，宝塔骈罗”，当北魏道武帝接受佛教时，便于天兴六年在首都平城“作五级浮屠，耆阇崛山及须弥山殿，加以绘饰。”后来献文帝又于皇兴元年在平城起永宁寺，构七级浮图，高三百余尺，基架博敞。孝文帝在迁都洛阳后，更大力营造寺塔，洛阳一地就有一千余寺，其中以永宁寺、瑶光寺、景乐寺、法云寺、皇舅寺与祇洹jīng舍较著名。