曹操为了防止刘备占据以江陵，于是下令军队放下辎重，轻军赶到襄阳。听说刘备已过，曹操亲率jīng骑五千追赶，一日一夜行三百余里，在当阳长坂追上刘备。
*长坂坡赵云忠义救主 张飞义胆忠心退曹兵
曹操大兵追到长坂坡，寡不敌众的刘备只得弃妻子、百姓逃走，让张飞率领二十骑断后。义胆忠心的张飞砍断追兵必经的小桥，瞋目横矛立在桥头说：“身是张益德也，可来共决死!”曹军无人敢靠近，因此刘备等顺利脱险。
而另一位忠义之士赵云不顾自身危险，身抱刘备的儿子，保护着刘备的夫人也脱离了险境。赵云，字子龙，常山真定人也。原来是公孙瓒手下的将领，后感念刘备的知遇之恩而跟随，为刘备主骑。
当阳之战，因为刘备不忍抛下百姓而导致失利。曹操获得了许多辎重和俘虏。而刘备则投奔驻守在江夏的刘表的长子刘琦处，后進驻樊口(湖北鄂城西北)。刘备意识到了只有联合江东的孙权才可以抵御曹操。
才秀明达的孙权江东称雄
三国时期在江东称雄的孙权是孙坚的次子。孙坚原是袁术的部将，后来被刘表所杀，长子孙策代领部曲。公元195年，孙策因不能受到袁术的重用，遂在袁术的允许下，带领部下千余人渡江向江东发展。他到江东后，得到了江南朱、张、顾、陆和江北的周瑜、张昭等一批士族豪qiáng的支持，進而打败了扬州的割据势力，开始在江东站稳了脚跟。
公元200年，孙策听说曹操正与袁绍相持，所以谋划偷袭许都，没有发兵时，就被刺客所杀。孙策死后，弟孙权袭领旧部。
孙权，字仲谋。史书说他“形貌奇伟，骨体不恒，有大贵之表”。他袭孙策位后，继续重用周瑜、张昭等旧臣，同时还四处访求有才能的人，任用了如鲁肃、诸葛谨等贤士。在这些良臣的帮助下，孙权在江东扩展着自己的势力。
孙权首先西伐江夏的huáng祖，打败了其水军，又派兵讨伐乐安、上饶，设为建平县。此后，又两次西征huáng祖，将其最终打败，夺了他的城池。又派兵攻打黟、歙，将歙县改为始新、新定、犁阳、休阳县，以六县为新都郡。
荆州牧刘表死，孙权派鲁肃以吊唁为名静观荆州的变化。鲁肃还未到荆州时，刘表的次子琮已经投降了曹操。
其后，被曹操在当阳打败的刘备派诸葛亮来江东见孙权，商议联合抗曹的计谋。
在这里不能不提及辅佐孙权的股肱之臣,并在三国历史上书写了浓重一笔的周瑜和鲁肃。没有他们，孙权就不可能称雄江东。
*奇才周瑜和鲁肃忠义助主
周瑜字公瑾，庐江舒人也。其祖父是东汉太尉，父亲是洛阳令。史书记载，周瑜长相英俊，颇有才学，而且性情开朗，气度宽宏，待人和气谦虚。
当孙坚起义兵讨董卓时，将家迁到了舒地。孙坚的长子孙策与周瑜同年，两人jiāo情甚厚。此后，周瑜看袁术不能成什么气候，就投奔了孙策，被拜为建威中郎将，与兵二千人，骑五十匹。当时周瑜只有二十四岁，吴地人都称呼他为周郎。周瑜自此跟随孙策转战各地，立下了不少战功。后来，孙策遇刺身亡，临终前嘱咐孙权：“外事不决问周瑜”，可见周的能力不同一般。
孙策死后，周瑜尽心辅佐孙权，在征讨江夏太守huáng祖的战事中，指挥若定，最终取得了胜利。
周瑜不仅是个帅才，而且智谋过人，眼光独到。当荆州刘琮投降，曹操得其船步兵数十万时，江东诸将和谋臣们都十分恐惧，很多人主张投降，但周瑜却认为“孙权占据江东，地方数千里，而且有足够的jīng兵。曹操自己来送死，怎么可以投降?如果曹操北方彻底安定，没有内忧，曹操可以与我们進行旷日持久的争战。但是现在北方还没有完全安定，关西的马超、韩遂又是曹操的心腹之患。此外，北方士兵并不擅长水战，而且水土不服。现在又是寒冬季节，没有藁草，士兵必生疾病。这些都是用兵的大忌。”因此周瑜坚决主张抗击曹操，这为后来的与刘备的联合打下伏笔。
鲁肃，字子敬，临淮东城人也。出生时丧父，与祖母居住在一起。家富而有财，声性好施舍。由于天下已乱，鲁肃就大散家财，卖掉田地，赈济穷苦士人。
周瑜为居巢长时，率领数百人经过鲁肃家，请求资粮。鲁肃家有两囷米，各三千斛，鲁肃将其中的一囷给了周瑜，周瑜深以为奇，于是与之jiāo好。后来鲁肃带着百余人到居巢投靠了周瑜，并随其辅佐了孙权。
孙权得了鲁肃，十分欢喜，与他合榻对饮，询问天下之事。鲁肃对天下形势有着独到的见解，他认为，现在汉室已经不可复兴，曹操也不能马上除掉。孙权只有立足江东，以观天下之变才是上策。目前应先剿除huáng祖，進伐刘表，占据长江之地，然后建号帝王来图谋天下。这番高论与诸葛亮的见解何等相似，这说明鲁肃也非一般智谋之士可比。
刘表死，鲁肃向孙权指出了荆州的重要性 “夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也”，故而提出了借去荆州吊孝之名，寻求与刘备结盟，共抗曹操的可能性。此又是与诸葛亮不谋而合。
鲁肃未到达荆州时，听说刘琮已投降了曹公，刘备也逃走了，于是在当阳长阪与其见面，劝说刘备与孙权联合抗曹。
三国鼎立
孙刘联合抗曹
当阳之战失利后，诸葛亮提出了联合孙权抵抗曹操的战略，这与江东的鲁肃的想法不谋而合。于是诸葛亮孤身出使江东商谈双方联合之事。而此时刚刚打败刘备，占领荆州江北地区的曹操，也写信给孙权，声称要与孙权“会猎于吴”，進行恫吓。
孙权召集部下商议，以张昭为代表的文臣主张投降，以鲁肃、周瑜为代表的武将主张抵抗。周瑜认为曹军外qiáng中gān，有四个致命弱点。而鲁肃也有着非同一般的见识，认为众人是在害孙权，“今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之?今肃迎操，操当以肃还付乡党。品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车、从吏卒、jiāo游士林、累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归?”周瑜、鲁肃忠诚为主，实乃忠义之士也。
诸葛亮来到后，又和主战派一起给孙权分析了与曹军作战的有利形势，孙权才断然下了联合刘备共同抗曹的决心。
*三国鼎立形成的关键-----赤壁之战
公元208年，曹操率水陆军由江陵顺江而下，与孙、刘联军相遇于赤壁，于是爆发了著名的赤壁(一般认为在今湖北蒲圻西北，长江南岸)之战。
当时，曹操大约有军队二十几万，号称八十万，而孙、刘只有五万人，从数量说，曹操占绝对优势。但是，曹军有许多不利条件，如长途行军，“远来疲敝”;“舍鞍马，杖舟楫”，军中疾疫流行;距后方较远，补给困难;荆州人心不服，韩遂、马腾盘踞西北，曹操有后顾之忧以及有骄傲轻敌的思想等等。与此相反，孙、刘联军数量虽少，但以逸待劳，用长击短，补给容易，士气旺盛。加上诸葛亮、周瑜谋划得当，取胜自在情理之中。