项羽继续向西行進，一路屠杀，焚烧了咸阳城内的秦王朝宫室。秦地的百姓对项羽非常失望，但又害怕，不敢不服从他。项羽怨恨怀王当初不肯让他和沛公一起西進入关，却派他到北边去救赵，结果没能率先入关。所以假意推尊怀王为义帝，实际上并不听从他的命令。后将其杀死。
公元前205年正月，项羽自立为西楚霸王，统治梁地、楚地的九个郡，建都彭城。又违背当初的约定，改立沛公为汉王，统治巴蜀、汉中之地，建都南郑。而把关中分为三份，封给秦朝的三个降将。
四月，各路诸侯在项羽的大将军旗帜下罢兵，回各自的封国去。汉王也前往封国，项羽派了三万士兵随从前往，楚国和诸侯国中因为敬慕而跟随汉王的有几万人，他们从杜县往南進入蚀地的山谷中。军队过去以后，在陡壁上架起的栈道就全部烧掉，为的是防备诸侯或其他qiáng盗偷袭，也是向项羽表示没有东進之意。到达南郑时，许多部将和士兵在中途逃跑回去了，士兵们都唱着歌，想东归回乡。这时刚刚投奔汉王的韩信劝汉王利用士兵想回归故乡的心气，率兵东進，与诸侯争夺天下。自此在韩信的帮助下，刘邦一步步取得了天下。
* 韩信助刘邦夺得汉室天下
韩信，淮yīn人。即使在平民百姓时，心志就与众不同。历史上流传甚广的韩信忍胯下之rǔ的故事，就说明他有了不起的大忍之心。
当秦末天下群雄并起时，韩信先追随了项粱，在项粱手下，却没有名声。项粱战败，他又隶属了项羽，项羽让他做了郎中。韩信屡次向项羽献策，以求重用，但项羽没有采纳。汉王刘邦入蜀，韩信脱离了楚军归顺了汉王。因为没有什么名声，只做了接待宾客的小官。
此后，韩信多次与萧何jiāo谈过，萧何认为他是位奇才，并多次向汉王推荐，汉王不以为然。韩信见得不到重用，就趁乱逃跑了。萧何听说韩信逃跑了，来不及报告汉王，亲自去追赶他，将他追回。汉王对萧何的举动十分不理解，萧何告诉汉王，能助他争夺天下的非韩信不可，因为普天之下再也找不出第二个像韩信这样的杰出人物。汉王听从了萧何的建议，选择良辰吉日，亲自斋戒，并设置高坛，布置广场，拜韩信为大将军。
韩信被任命为大将军后，曾与汉王纵论天下。汉王自认自己在勇敢、qiáng悍、仁厚、兵力方面不如项羽。韩信却首先分析指出了项羽的劣势，一是项羽只有妇人之仁，二是项羽放弃了关中的有利地形，而建都彭城。三是违背了楚国义帝的约定，将自己的亲信分封为王，导致诸侯们愤愤不平。四是项羽军队所经过的地方，没有不横遭摧残毁灭的，天下的人大都怨恨，百姓不愿归附，只不过迫于威势，勉qiáng服从罢了。虽然名义上是霸主，实际上却失去了天下的民心。五是项羽qiáng行分封的三个王，原来都是秦朝的将领，率领秦地的子弟打了好几年仗，被杀死和逃跑的多到没法计算，又欺骗他们的部下向诸侯投降。秦地的老百姓把他们恨入骨髓。
随后，韩信又分析了汉王的优势，一是任用天下英勇善战的人才，用天下的城邑分封给有功之臣，这样才可以所向披靡;二是以正义之师，顺从将士东归的心愿，这样战无不胜。三是汉王進入武关，秋毫无犯，废除了秦朝的苛酷法令，与秦地百姓约法三章，秦地百姓没有不想要汉王在秦地做王的。四是根据诸侯的成约，汉王理当在关中做王，关中的百姓都知道这件事。因此如果汉王发动军队向东挺進，只要一道文书三秦封地就可以平定。汉王听了韩信的分析，特别高兴，这才相信萧何之言，认为得到韩信太晚了。于是自此听从韩信的谋划，部署各路将领攻击的目标。这次韩信纵论天下，充分显示了他的雄才大略，高瞻远瞩的眼光。
八月，汉王出兵经过陈仓向东挺進，平定了三秦。公元前205年，汉王继续向东夺取土地，一些王先后归降了汉王。同年二月，汉王下令废除秦的社稷，改立汉的社稷。
四月，汉军在彭城兵败，溃散而回。与此同时，项羽派人从沛县掳来了汉王的父母妻子、儿女，把他们扣留在军中做人质。诸侯们见楚军qiáng大，汉军被打败，就都背离了汉王而去帮助楚王。
汉王兵败后，投奔了驻扎在下邑的吕后的哥哥吕侯。途中派人去寻找家室，只找到了儿子孝惠。六月，立孝惠为太子。在下邑，汉王逐渐聚集士卒，准备与项羽再次决战。为了牵制项羽，汉王派使者说服九江王黥布反楚。楚军派龙且前去攻打他。黥布战败后，归附了汉王。此时汉王的势力又开始壮大，韩信收集溃散的人马与汉王在荥阳会合，在京县、索亭之间又摧垮楚军。因此楚军始终不能西進。
这年八月，汉王任命韩信为左丞相，攻打反叛的魏王豹。韩信设计取得了胜利，平定了魏地，改制为河东郡。随后，汉王又派张耳和韩信一起，领兵向东進发，向北攻击赵国和代国。摧毁代国后，汉王就立刻派人调走韩信的jīng锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信卓越而奇特的军事才能体现在几次重大的战役上。一是井陉之战。为了攻打赵国，韩信和张耳率领几十万人马必须突破井陉口。韩信挑选了两千名轻骑兵，每人持一面红旗，说：“赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵旗，立汉赤帜。”并传令当日破赵会餐。仗还没打就预料必胜，引起了众将的怀疑。接着他又派出万人的先锋队，“出，背水阵”。显然万人的先锋队伍，背水布阵是不合常规的，是违反兵书战策的，所以连敌军也“望而大笑”。随后韩信竖起大将的旗帜和仪仗，大chuī大擂的开出井陉口。在两军相接时，赵军果然倾巢出动功击韩信的军队，韩信诈败，抛旗弃鼓，等到他的骑兵乘虚冲入赵军营垒，换上汉军赤帜后，韩信率众拼死反扑，迫使赵军想回营垒，“壁皆汉赤帜，而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走。赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破虏赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。”这正象韩信所说的：“其势非置之死地，使人人自为战;今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎!”这正是韩信知己知彼，据实灵活的运用战策的结果，足见其胸中韬略之一斑了。这次战役史称“背水一战”。
打败赵军后，韩信下令要活捉成安君手下的谋士广武君，并亲自给他解开绳索，以老师之礼待他，向他请教攻伐燕国和齐国的情况。广武君受韩信感动，为他分析了当前的形势，认为上策是在此按兵不动，一方面安定赵国的社会秩序，抚恤阵亡将士的遗孤，并犒劳将士。另一方面摆出向北進攻燕国的姿态，然后派出说客，拿着书信，在燕国显示自己战略上的长处，燕国必不敢不听从。燕国顺从之后，再派说客往东劝降齐国。齐国也会闻风而降服。韩信听从了他的计策。派遣使者出使燕国，燕国听到消息果然立刻降服。于是派人报告汉王，并请求立张耳为赵王，用以镇抚赵国。汉王答应了他的请求，就封张耳为赵王。
这时，汉王的军队驻扎在荥阳南面。为了方便取用粮食，汉军修筑了一条两旁筑墙的甬道，和huáng河南岸相连接。汉王跟项羽互相对峙，持续了一年多。项羽多次侵夺汉甬道，汉军粮食缺乏。项羽于是包围了汉王。汉王请求讲和，条件是把荥阳以西的地方划归汉王。项羽不答应。汉王就用陈平的计策，离间项羽和范增君臣之间的关系。亚父范增当时是劝项羽一定要攻下荥阳的。善猜忌的项羽便对范增产生了怀疑。范增愤而辞官，结果还没有到彭城就死了。